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“故事大王”*ST康达:五年股权争夺落幕

来源:东方财富                  2018/8/20         

   深陷控股权之争达近5年之久的*ST康达(22.89 -0.61%)迎来意外转折,公司原董事长罗爱华被刑事拘留,京基集团终如愿入主*ST康达。
  *ST康达作为A股市场备受关注的一家公司,有着“中国证券史上最为血腥和惊心动魄的往事”,是名副其实的A股“故事大王”,如今经过京基集团与*ST康达实控方华超投资控股集团的惨烈互撕之后,京基集团又能带给它什么样的未来?
  意外结局:
  董事长遭遇刑拘
  *ST康达8月13日晚间公告,公司于当日上午收到深圳市公安局的信息,公司董事长罗爱华因涉嫌背信损害上市公司利益罪被采取刑事拘留。事隔两天,*ST康达8月15日晚间公告,公司财务总监李力夫、公司监事张明华也被刑事拘留,均是涉嫌背信损害上市公司利益罪。
  与此同时,京基集团的人士“火速上位”,选举熊伟为公司第九届董事会董事长。简历资料来看,董事会新任选人员与*ST康达股东京基集团有限公司均存在关联关系。其中新董事长熊伟,2015年9月至今任京基集团有限公司常务副总裁。*ST康达新任总裁巴根,新任副总裁蔡新平、黄益武,均有京基集团任职背景。
  接替李力夫出任财务总监的黄益武,同样曾在京基集团任职。2017年3月至今,黄益武任京基集团有限公司审计管理中心副总经理,目前兼任京基集团有限公司监事等职。
  对此,*ST康达回应证券时报·e公司称,目前警方结论尚未出来,如果事情有进一步进展,公司会及时按照信披制度进行公告。同时,公司及董事会将在新董事长的领导下,严格遵守上市规则,及时履行信息披露义务,积极配合会计师事务所开展年度审计工作,抓好公司的各项经营业务,保障公司的正常经营不受影响。*ST康达方面强调,目前警方并未定案,具体情况需要进一步了解。
  股权争夺:
  持续五年的缠斗
  罗爱华和李力夫最后一次现身股东大会,是今年6月29日举行的年度股东大会上。
  深南大道旁的NEO大厦A座24楼会议室,证券时报·e公司记者见证了当日会议。由于会议现场曾出现冲突情况,安保措施严格,会场外有不少保安人员维持秩序,进入股东大会需在大厦一楼和公司所在楼层两次核对股东身份。
  罗爱华主持会议,在股东提问环节回答京基股东代表和投服中心代表问题的,则是李力夫。当日围绕定期报告“难产”的博弈,仍然是双方“交火”的焦点。
  京基集团与*ST康达实控方华超投资控股集团有限公司,今年在聘请审计机构上频繁博弈,导致*ST康达2017年的年报仍未披露,且被实施退市风险警示。
  根据相关规定,若*ST康达不能在今年9月2日前披露年报,则公司股票将被暂停上市交易;若公司股票被暂停上市后,在两个月内披露了定期报告但未能在其后的五个交易日内提出恢复上市申请,深交所将可能决定终止公司股票上市交易。对于中小投资者而言,现在最关注的问题是,*ST康达能否在9月2日前完成年报的审计及披露工作。
  年度股东大会上,李力夫认为,选定会计师事务所是严格按照上市公司相关制度执行的,公司4月25日召开股东大会审议,如果议案顺利通过,年报是能够按时披露的,开会时点选择上并没有问题。在聘请会计师议案被否决后,公司除多次向监管部门报告外,也向深圳证监局和深交所进行了不同层次沟通。在选定会计师事务所方面,公司和京基集团推荐的事务所也进行过沟通。
  两个月后,8月10日举行的*ST康达股东大会中,各方股东达成一致,宣布选聘信永中和为公司去年年报的审计机构。但8月10日的股东大会上,罗爱华和李力夫却罕见缺席会议。
  *ST康达原财务总监李力夫,2014年10月进入上市公司,见证了这场股权之争。李力夫就曾多次在股东大会上与京基集团代表争执,在历次股东大会上,李力夫的发言次数仅次于原董事长罗爱华。
  随后公告证实,罗爱华和李力夫均因涉嫌背信损害上市公司利益罪被刑拘。*ST康达回应证券时报·e公司称,公司及董事会将在新董事长的领导下,积极配合会计师事务所开展年报审计工作,保障公司的正常经营不受影响。
  5年来,京基集团、深圳超华围绕*ST康达控制权缠斗不休。2013年9月,自然人林志利用多个自然人账户大举买入*ST康达股票。然而三次越过举牌线,均未履行信息披露义务,被深圳证监局处以“责令改正,给予警告,并处以60万元罚款”的处罚。
  然而被罚后的林志及其一致行动人继续增持*ST康达股份至19.80%,并于2016年初将上述股份以大宗交易方式全部转让给京基集团;京基集团后续又自行增持*ST康达11.85%的股份。
  截至2017年三季末,京基集团共获得*ST康达31.65%的股份,成为第一大股东。第二大股东华超投资(持股比29.85%)与一致行动人季圣智(持股占比1.81%)合计持股31.66%。
  与“万宝之争”一样,京基集团被视为恶意收购,*ST康达透露林志及另外12个账户均是京基集团员工,得到了后者资金支持。*ST康达不承认京基集团的股东地位,并多次拒绝京基集团提出的关于罢免*ST康达全体董事、监事议案。
  随后双方展开了旷日持久的拉锯战,从相互起诉,到股东大会上的斗法。
  今年8月初,京基集团发起要约收购,拟收购*ST康达10%股份,争夺上市公司实际控制权。
  虽然*ST康达出现变局,但有京基集团人士接受媒体采访时表示,新的局面并不会改变京基集团要约收购的初衷,目前要约收购工作仍在有序推进中。京基集团目前的身份是*ST康达的第一大股东,会尽股东的义务去关注和推动年报的披露。等到要约收购成功取得公司控制权后,将利用自身资源优势和业务经验,帮助上市公司提升管理效率、优化资源配置。
  胜利逃亡:
  祝九胜离开是非之地
  这场持续五年的股权争斗大戏中,一位潜藏其中的人物,随着今年6月宣布退出*ST康达而再度被市场关注。他就是万科首席执行官兼总裁祝九胜,前*ST康达董事。
  西装革履,神采奕奕的祝九胜现身今年6月29日举行的万科2017年度股东大会上。同在深圳的另一端,*ST康达2017年度股东大会同时举行。
  *ST康达股东大会上,本来出现在公司新一届董事会非独立董事留任名单中的祝九胜,向*ST康达提出了书面辞职申请,不再留任董事会董事。
  今年2月“登顶”万科,成为首席执行官和总裁的祝九胜,在股东大会举行当日选择辞任*ST康达董事,是祝九胜逃出这一漩涡的有利选择。
  简历显示,2012年祝九胜进入万科前已经来到*ST康达。2012年6月,祝九胜正式成为*ST康达董事会的一员,开始涉及公司事务。一个月后,祝九胜从建行离职,正式加入了万科。
  事实上,*ST康达董事和万科高管的双层身份,在祝九胜身上一直同时上演。
  2014年,同城另一地产企业京基集团发起对*ST康达的股权争夺,祝九胜作为*ST康达董事无可避免地卷入漩涡之中。面对京基集团的进击,祝九胜出任董事的*ST康达董事会通过法律诉讼等多种方式展开对抗,而祝九胜对所有反击京基集团的行动,都投出了赞成票。
  按照正常逻辑,祝九胜早该选择离开是非之地,何况他现在已是万科总裁。不过,在*ST康达董事会到期换届之际,祝九胜又接受了连任。公告显示,*ST康达第八届董事会董事罗爱华、祝九胜、黄馨、李力夫、李邑宁接受提名留任新一届董事会非独立董事。
  6月29日,万科和*ST康达选择同日举行股东大会。万科董秘朱旭现场表示,祝总(祝九胜)已经向*ST康达提出了书面辞职申请。
  几乎同一时间,在*ST康达的股东大会现场,董事长罗爱华向与会股东宣布收到祝九胜辞任函件。罗爱华表示,董事会于2018年6月29日收到董事祝九胜提交的《关于不再就任公司董事会的函》。
  直到股东大会选举董事前的最后一刻,祝九胜才宣布离开*ST康达。
  隐秘价值:
  *ST康达的房地产项目
  1994年11月,*ST康达在深交所挂牌上市,上市代码为000048,2000年初就曾几度被庄家盯上,先后更名“中科创业”、“ST康达尔”,财经作家吴晓波称其经历了“中国证券史上最为血腥和惊心动魄的往事”。但在创立之初,*ST康达是一家养鸡公司,为香港供应肉鸡。当年乏人问津的养鸡土地,在今日寸金寸土的深圳,陡然让公司身价百倍。
  低成本土地或许已成为*ST康达目前最优质的资源。翻查2011年12月康达尔的《公司重大合同公告》发现,当年11月30日,*ST康达与深圳市坪山新区管理委员会、深圳市规土委坪山管理局就坪山新区坑梓街道的两块土地签订了《收地补偿协议书》,同时与深圳市规土委宝安管理局就宝安区西乡街道、沙井街道、福永街道三块土地的征收与开发签定相关协议。此外,还获得了对深圳西乡和沙井两个地块共23.73万平方米工业用地转商住用地的批准及协议签订。
  当年*ST康达预计,上述三块土地商住项目的总建筑面积超过100万平方米,总销售面积超90万平方米,可在未来8至10年内分期开发,其中西乡项目紧临前海中心区、而沙井福永地块组成的沙井项目位于商业中心区,具有较大的区位优势。
  为*ST康达贡献了巨大利润的山海上城,正是2011年披露的西乡项目。穿过繁华的前海自贸区,一路向西,来到深圳宝安的西乡街道,可以到达康达尔的主要房地产储备项目——山海上城项目及沙井项目。
  8月16日,证券时报·e公司记者来到山海上城二期项目建设现场。在宝安大道旁的二期项目正在围闭施工,项目地处铁仔山公园和碧海湾高尔夫俱乐部之间,区位位置优越。
  据了解,*ST康达位于西乡地块的“山海上园”一期已于2015年售完。该项目二、三、四期总体量达65.91万平方米,货值约389亿元,这也成为公司目前业绩预告中主要收入来源。今年6月,山海上城二期备案住宅640套,均价5.8万/平方米,最低单价54710元/平方米,最高单价64168元/平方米。而山海上城一期的85平的二手房,目前挂牌价已近6.5万元/平方米。
  2017年董事会报告中透露,2017年山海上城2期已实现竣工备案,销售情况良好。随着粤港澳大湾区的国家级政策相继提出,在前海湾经济圈、大空港经济圈等多重利好因素的带动下,该项目未来开发前景十分可观,将为集团的长远发展提供充足的保障。
  从*ST康达披露的定期报告,目前主要分为农业、公用事业、地产和金融四大类型。事实上,房地产业务确实成为*ST康达的营收主力。
  今年4月披露的2017年业绩快报显示,“利润比上年度增幅较大的主要原因是山海上城项目二期1栋实现销售所致”。2018年一季和半年度业绩预告中,扭亏为盈的原因同样来自地产项目的收入。预告显示,上半年业绩扭亏为盈的主要原因仍是“山海上城二期1栋实现部分销售,上半年归属于上市公司股东的净利润为6000万到7500万元,比上年同期增长287.6%到334.5%。
  目前*ST康达地产板块下辖的土地、商铺、厂房、宿舍等可出租面积约35万平方米,土储面积约24.3万平方米。
  据了解,山海上城及沙井项目尚未开发产品货值超过500亿元,这也被认为是京基集团举牌*ST康达的原因之一。围绕山海上城项目,京基集团与*ST康达曾在股东大会上多次交锋。
  2016年7月举行的*ST康达2015年年度股东大会上,京基集团股东代表曾追问*ST康达,山海上城项目二、三、四期项目并没有完成相关规划设计,为何公司与中建一局签订高达239亿元的工程合同,且工程造价高达11000元/平方米。对此,罗爱华当时表示,工程造价高是因为合同属于总包合同,且后期项目为精装修交房;与中建一局签订高达239亿元的合同不仅是因为紧密合作,还考虑到营改增等税务筹划的问题。
  随着此次罗爱华等3人同因涉嫌背信损害上市公司利益罪被刑拘,*ST康达的股权争夺或许就此落幕。

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